江安县司法局“司法电台”第一百八十二期 新《公司法》...

【司法电台】第一百八十二期

诵读者：江安县司法局　周利诵读内容：新《公司法》关于公司决议不成立案听众朋友们大家好，江安县司法局司法电台开播啦，我们这个节目的宗旨是宣传法律知识，传播法治理念，弘扬法治精神，我们将在每期的节目里推出一个案例，让大家在听案例的过程中一起学法、知法、守法、用法。今天我为大家推送新修订的《中华人民共和国公司法》相关案例。

基本案情工商登记资料显示，某公司的股东为刘某、陈某、吴某、赖某、周某、杨某、邓某。某日，某公司变更工商登记，注册资本由1000万元增至5000万元。办理变更登记时，某公司提交了前一日形成的股东会决议（内容为注册资本由1000万元变更为5000万元，并明确各股东认缴出资数额，其中刘某认缴出资800万元）及变更后的公司章程，其上均有刘某的签名。刘某称，其未参加股东会决议，未在相应的股东会决议及公司章程上签名确认，其签名系他人伪造，并提交《司法鉴定意见书》为证，故起诉请求判令：确认股东会决议不成立，并由该公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

某公司及陈某、吴某、赖某、周某对前述主张予以认可。杨某、邓某认为，刘某虽未在股东会决议上签名，但对决议内容知情且同意，且事后补充签订投资协议。此外，办理涉案决议对应的工商登记变更需要全体股东进行人脸识别，刘某亦作了人脸识别。故其起诉要求确认决议不成立或无效，违背诚实信用原则，其真实目的在于减少某公司的注册资本，逃避债务，应驳回其全部诉请。

裁判结果广州市海珠区人民法院一审判决：驳回刘某的全部诉讼请求。刘某不服，提起上诉。广州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

法条链接《中华人民共和国公司法》第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

来源：江安司法